У С Т А В

ОТКРЫТОГО  АКЦИОНЕРНОГО  ОБЩЕСТВА

"КЛИМОВСКОЕ  ХЛЕБОПРИЕМНОЕ  ПРЕДПРИЯТИЕ"

      Согласовано: юрисконсульт
_________________________
председатель комитета
по управлению имущества
_________________________

Юридический адрес: 243040
Брянская обл.
пгт Климово
ул. Пионерская 50

РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ
Брянская область
пгт Климово
2002 г.

СТАТЬЯ 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ.
1.1. Открытое акционерное общество «Климовское хлебоприемное предприятие», (в дальнейшем именуемое Общество) учреждено в соответствии с Указом Президента Российской Федерации «Об организационных мерах по преобразованию государствен­ных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акцио­нерные общества» от 1 июля 1992 года №721 путем преобразования государственного предприятия «Климовское хлебоприемное предприятие» и является его правопреемни­ком, зарегистрировано Администрацией Климовского района, Брянской области регистрационный № 16 от 26,02,1997 г.
1.2. Общество действует в соответствии с "Федеральным законом "Об акционер­ных Обществах", иным действующим законодательством РФ и настоящим Уставом.
СТАТЬЯ 2. НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА.
2.1. Полное фирменное наименование Общества: Открытое акционерное общество «Климовское хлебоприемное предприятие».
2.2. Сокращенное фирменное наименование Общества: ОАО «Климовское ХПП»
2.3. Место нахождения Общества: Российская Федерация, Брянская область, пгт. Климово.
2.4. Почтовый адрес Общества: 243040, Брянская область, пгт. Климово, ул. Пионерская,50
СТАТЬЯ 3. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА, ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА.
3.1. Общество является юридическим лицом, правовое положение которого опре­деляется законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.
3.2. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, расчетный и иные счета в российских и зарубежных от­делениях банков, печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения, штампы и бланки со своим наименованием, а также может иметь зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.
3.3. Общество приобретает права и обязанности юридического лица с момента его государственной регистрации.
3.4. Общество создается без ограничения срока деятельности,
3.5. Общество обладает полной хозяйственной самостоятельностью в вопросах принятия хозяйственных решений, реализации продукции и оказания услуг, установле­ния цен, оплаты труда, распределения чистой прибыли, может от своего имени приобре­тать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязан­ности, быть истцом и ответчиком в суде.
3.6. Общество имеет право в порядке, установленном действующим законодатель­ством самостоятельно совершать экспортные и импортные операции, необходимые для его деятельности.
3.7. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежа­щим ему имуществом. Государство и его органы не несут ответственности по обязатель­ствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам Государства и его органов.
3.8. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. Акционеры не от­вечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельно­стью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры не вправе требовать от Общества выкупа всех или части принадлежащих им акций, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством.
3.9. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездей­ствием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложе­на субсидиарная ответственность по его обязательствам.
3.10. Общество выполняет государственные мероприятия по мобилизационной подготовке, гражданской обороне и чрезвычайным ситуациям в соответствии с дейст­вующим законодательством Российской Федерации.
3.11. Общество обеспечивает сохранность сведений составляющих государствен­ную тайну. Сведения, доверенные Обществу и составляющие государственную тайну, являются собственностью Российской Федерации и не подлежат передаче третьим ли­цам.

СТАТЬЯ 4. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА.
4.1. Общество является коммерческой организацией и преследует в качестве ос­новной цели своей деятельности извлечение прибыли.
4.2. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами. Основными видами деятельности Общества являются:
- заготовка, сушка, подработка, хранение и дальнейшая отгрузка зерна;
- приемка, хранение и отпуск муки, крупы, комбикормов, зерновых семян и других хлебопродуктов из зерновых культур;
- торговля промышленными и продовольственными товарами;
- переработка зерна, выработка муки, отрубей, крупы и другой продукции;
- предоставление имущества в аренду;
- оказание авто и других бытовых услуг населению и организациям.
- иные виды деятельности, не запрещенные законодательством РФ.
4.3. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется феде­ральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

СТАТЬЯ 5. ДОЧЕРНИЕ И ЗАВИСИМЫЕ ОБЩЕСТВА, ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА.
5.1. Общество имеет право создавать и упразднять филиалы и представительства на территории Российской Федерации с соблюдением требований федеральных зако­нов.
Создание обществом филиалов и открытие представительств за пределами терри­тории Российской Федерации осуществляются в соответствии с законодательством ино­странного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.
5.2. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных Обществом Положений.
Филиалы и представительства наделяются создавшим их Обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельном балансе, так и на балансе Общества.
Ответственность за деятельность филиала и представительства несет Общество.
5.3. Решение о создании филиалов, представительств Общества и их ликвидации, утверждение Положений о них, входит в компетенцию Совета директоров Общества. Сообщения об изменениях в Уставе Общества, связанных с изменением сведений о его филиалах и представительствах, представляются органу государственной регистрации юридических лиц в уведомительном порядке и вступают в силу для третьих лиц с мо­мента уведомления о таких изменениях органа, осуществляющего государственную ре­гистрацию юридических лиц.
5.4. Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются Гене­ральным директором Общества и действуют на основании доверенности, полученной от Общества.
5.5. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридиче­ского лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с феде­ральными законами, а также за пределами территории Российской Федерации в соот­ветствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочерне­го или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.
5.6. Решение о создании дочернего общества или о приобретении более 20% акций (долей) другого хозяйственного общества принимается Советом директоров Общества.
СТАТЬЯ 6. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ. АКЦИИ И ИНЫЕ ЭМИССИОННЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА.
6.1. Уставный капитал Общества составляет 4 626 рублей и составляется из 23 130 акций номинальной стоимостью 20 копеек каждая, приобретенных ак­ционерами, в том числе:
- 17550 обыкновенных именных бездокументарных акций на общую сумму 3510 рублей ;
- 5 580 привилегированных именных бездокументарных акций типа А на общую сумму 1116 рублей .
Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Обще­ства, гарантирующего интересы его кредиторов.
6.2. Общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу с учетом требований Федерального закона "Об ак­ционерных обществах" и иных правовых актов Российской Федерации. Общество вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена требованиями правовых актов Российской Федерации.
6.3. Общество может определять количество и номинальную стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным ак­циям (объявленные акции), и права, предоставляемые этими акциями.
При отсутствии в Уставе Общества этих положений общество не вправе разме­щать дополнительные акции.
Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций.
Общество имеет право увеличить количество объявленных акций по решению Общего собрания.
6.4. Все объявленные акции Общества имеют одинаковую номинальную стои­мость и предоставляют владельцам, после их размещения, равные права определенные настоящим уставом и Федеральными законами.6.5. Решение о внесении в Устав Обще­ства изменений и дополнений, связанных с предусмотренными настоящей статьей по­ложениями об объявленных акциях Общества, за исключением изменений, связанных с уменьшением их количества по результатам размещения дополнительных акций, при­нимается общим собранием акционеров.
6.6. В случае размещения Обществом ценных бумаг, конвертируемых в акции оп­ределенной категории (типа), количество объявленных акций этой категории (типа) должно быть не менее количества, необходимого для конвертации в течение срока об­ращения этих ценных бумаг. Общество не вправе принимать решения об ограничении прав, предоставляемых акциями, в которые могут быть конвертированы размещенные обществом ценные бума­ги, без согласия владельцев этих ценных бумаг.
6.7. Увеличение уставного капитала Общества.
6.7.1. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номи­нальной стоимости размещенных акций или размещения дополнительных акций.
6.7.2. Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения но­минальной стоимости акций принимается Общим собранием акционеров.
6.7.3. Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения до­полнительных акций в пределах объявленных принимается Советом директоров или Общим собранием в пределах их компетенции, установленной настоящим Уставом и за­конодательством РФ или Общим собранием.
Решение Совета директоров общества об увеличении уставного капитала общест­ва путем размещения дополнительных акций принимается Советом директоров общест­ва единогласно всеми членами Совета директоров общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров общества.
6.7.4. Решение вопроса об увеличении уставного капитала общества путем разме­щения дополнительных акций может быть принято Общим собранием акционеров одно­временно с решением о внесении в устав Общества положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществам" для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях.
6.7.5. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению Общего со­брания акционеров об увеличении уставного капитала Общества путем размещения до­полнительных акций, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.
6.7.6. Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, состав­ляющих более 25% ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению Общего собрания акционеров принятому большинством в три четверти голо­сов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собра­нии акционеров.
6.7.7. Размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновен­ные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут конвертироваться в обыкновенные акции, составляющих более 25% ранее размещенных обыкновенных акций, осуществля­ется только по решению Общего собрания акционеров принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.
6.7.8. Внесение в Устав Общества изменений и дополнений по результатам раз­мещения акций Общества в пределах количества объявленных акций, в том числе из­менений связанных с увеличением уставного капитала Общества, осуществляется на основании решения Совета директоров Общества, являющегося основанием размеще­ния акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций.
6.7.9. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнитель­ных акций может осуществляться за счет имущества Общества. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.
Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.
6.7.10. При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и ак­ции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции не допускает­ся.
6.7.11. Увеличение уставного капитала на величину переоценки основных средств, в соответствии с правовыми актами Российской Федерации и на величину приращения стоимости прочего имущества Общества осуществляется:
- путем увеличения номинальной стоимости акций;
- путем выпуска дополнительных акций тех же категорий и типов, которые были размещены Обществом на момент принятия решения об увеличении уставного капита­ла.
Выпущенные акции распределяются среди акционеров пропорционально их доле и категориям (типам) акций в уставном капитале Общества, зафиксированным в реестре акционеров на дату принятия решения о размещении дополнительных акций. Увеличе­ние уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополни­тельных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.
6.7.12. Увеличение уставного капитала Общества допускается после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала Общества для покрытия убытков понесенных им не допускается.
6.8. Уменьшение уставного капитала.
6.8.1. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номи­нальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем при­обретения и погашения части акций Общества как всех, так и определенных категорий (типов).
6.8.2. Решение об уменьшении уставного капитала Общества и о внесении соот­ветствующих изменений в устав Общества принимается общим собранием акционеров.
6.8.3. Общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате этого его размер станет меньше минимального размера уставного капитала Общества, опре­деляемого действующим законодательством на дату представления документов для го­сударственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случа­ях, если в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" Общест­во обязано уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации Общества.
6.8.4. Общество обязано в течение 30 дней с даты принятия решения об уменьше­нии своего уставного капитала письменно уведомить об уменьшении уставного капита­ла Общества и его новом размере кредиторов Общества, а также опубликовать в печат­ном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы Общества в праве в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочно­го прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
6.9. Решение об изменении уставного капитала Общества приобретает силу с мо­мента государственной регистрации соответствующих изменений в настоящем Уставе.
6.10. Общество вправе размещать, в установленном законодательством Россий­ской Федерации порядке, привилегированные акции, облигации и иные эмиссионные ценные бумаги.
Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна пре­вышать 25 процентов от уставного капитала Общества.
6.11. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуще­ствляется по решению Совета директоров.
6.12. Оплата акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества может осуществ­ляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты дополнительных ак­ций и иных эмиссионных ценных бумаг определяются решением об их размещении.
При оплате дополнительных акций Общества не денежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится Советом директоров Обще­ства в порядке определенном Федеральным законом "Об акционерных обществах".
6.13. Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги общества, раз­мещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты
6.14. Дополнительные акции Общества должны быть оплачены в течение срока, определенного в соответствии с решением об их размещении.
6.15. По решению Совета директоров Общество вправе приобретать размещенные им акции для последующей продажи. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с даты их приобретения, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погаше­ния указанных акций. Распределение прибыли, голосование и определение кворума на собраниях акционеров происходит без учета указанных акций.
6.16. Порядок уведомления Обществом акционеров о намерении Обществом при­обретать акций определяется действующим законодательством РФ.
Решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) при­обретаемых акций, количество приобретаемых Обществом акций каждой категории (ти­па), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуще­ствляется приобретение акций.
6.17. Не позднее, чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществля­ется приобретение акций, Общество обязано уведомить акционеров - владельцев акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято Обществом.
6.18. Общество, в соответствии с законодательством Российской Федерации, орга­низует ведение реестра акционеров.
Ведение реестра акционеров Общества осуществляется в соответствии с право­выми актами Российской Федерации.
Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать регистратора Общества об изменении своих данных занесенных в ре­естр. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.
Держатель реестра акционеров Общества по требованию акционера или номи­нального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выпис­ки из реестра акционеров Общества, которая не является ценной бумагой.
СТАТЬЯ 7. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ.
7.1. Акционерами Общества могут выступать юридические и физические лица, ко­торые приобретают акции Общества в установленном законодательством порядке.
Каждая обыкновенная акция дает ее владельцу право на один голос на общем соб­рании акционеров. Обыкновенные акции Общества предоставляют акционерам - их вла­дельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость.
7.2. Акционеры - владельцы обыкновенных акций имеют право:
- участвовать лично либо через своего представителя в Общем собрании акцио­неров с правом голоса по всем вопросам его компетенции;
- принимать участие в распределении прибыли от деятельности Общества и по­лучать ее часть в форме дивидендов по акциям;
- на получение части имущества Общества в случае его ликвидации;
- быть избранным в органы управления и контрольные органы Общества в поряд­ке, устанавливаемом настоящим Уставом;
- отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров;
-получать информацию о деятельности Общества в порядке, устанавливаемом настоящим Уставом и законодательными актами.
7.3. Акционеры - владельцы привилегированных акций типа А имеют право:
-на получение дивиденда в размере 10 (десяти) процентов от чистой прибыли по итогам года;
- участвовать в Общем собрании акционеров Общества с правом голоса по вопро­сам о реорганизации и ликвидации Общества, о внесении изменений и дополнений в Ус­тав Общества, ограничивающих их права как акционеров;
- участвовать в Общем собрании акционеров Общества с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым Общим собра­нием акционеров, на котором не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям. Пра­во участвовать в Общем собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты дивидендов по указанным акциям в полном размере;
- отчуждать принадлежащие им по праву собственности акции без согласия других акционеров;
- получать информацию о деятельности Общества, состоянии его имущества, при­были и убытков;
- быть избранным в органы управления и контрольные органы Общества в порядке, устанавливаемом настоящим Уставом;
- получать в случае ликвидации Общества часть имущества Общества, или его стоимость.
Привилегированные именные акции Общества не являются голосующими, за ис­ключением случаев предусмотренных действующим законодательством РФ.
7.4. Акционеры обязаны:
- выполнять требования настоящего Устава и других внутренних документов Обще­ства;
- выполнять решения органов управления Общества, принятых в пределах их ком­петенции;
- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества и хра­нить его коммерческую тайну;
- воздерживаться от всякой деятельности, которая может нанести ущерб Обществу.
7.5. В случае признания акционера лицом, заинтересованным в совершении Обще­ством сделки по основаниям, установленным Федеральным Законом Российской Феде­рации "Об акционерных обществах", он обязан довести до Совета директоров и Ревизи­онной комиссии Общества информацию, предусмотренную указанным Законом.
7.6. Акционеры имеют и другие права и обязанности, предусмотренные Федераль­ным законом "Об акционерных обществах", настоящим Уставом и внутренними докумен­тами Общества.
7.7. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные эмиссионные ценные бумаги не допускается.
7.8. Части акций (дробные акции), образующиеся, при осуществлении акционерами преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консо­лидации и конвертации акций, предоставляют акционеру - ее владельцу права, предос­тавляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.
Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют од­ну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.
7.9. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Общест­вом всех или части принадлежащих им акций в случаях: реорганизации Общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с законодательством РФ, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не прини­мали участия в голосовании по этим вопросам; внесения изменений и дополнений в Ус­тав Общества или утверждения Устава Общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не прини­мали участия в голосовании.
Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа Обществом принад­лежащих им акций определяется настоящим Уставом и действующим законодательст­вом Российской Федерации.
7.10. Привилегированные акции могут быть конвертированы в обыкновенные по решению Общего собрания акционеров Общества на следующих условиях и сроках:
привилегированные акции конвертируются в обыкновенные: одна в одну, таким образом, что количество конвертируемых привилегированных акций равно количеству обыкновен­ных акций, подлежащих выпуску в целях конвертации. Решение о выпуске обыкновенных акций в целях конвертации в них привилегированных акций принимаются Общим собра­нием акционеров большинством в три четверти голосов владельцев обыкновенных ак­ций и владельцев привилегированных акций. Общество вправе принять решение как о конвертации всего выпуска акций на установленную дату, так и о конвертации акций, осуществляемой по желанию их владельца.
СТАТЬЯ 8. ФОНДЫ И ЧИСТЫЕ АКТИВЫ ОБЩЕСТВА.
8.1. Имущество Общества составляют основные фонды, оборотные средства, а также иные материальные и нематериальные ценности, стоимость которых отражается на самостоятельном балансе Общества. Имущество Общества является собственно­стью Общества.
8.2. Источником формирования финансовых ресурсов Общества является прибыль, средства, полученные от продажи акций и иных ценных бумаг, кредиты и другие поступ­ления, не противоречащие действующему законодательству Российской Федерации.
8.3. Общество может формировать из чистой прибыли специальный фонд акцио­нирования работников Общества. Его средства расходуются исключительно на приобре­тение акций Общества, продаваемых акционерами этого Общества, для последующего размещения его работникам.
При возмездной реализации работникам Общества акций, приобретенных за счет средств фонда акционирования работников Общества, полученные средства направля­ются на формирование указанного фонда.
8.4. В Обществе создается резервный фонд в размере 15 процентов Уставного ка­питала общества путем ежегодных отчислений в размере 5 процентов чистой прибыли до достижения этим фондом установленного размера.
Резервный фонд Общества формируется за счет прибыли остающейся в распоря­жении Общества.
Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
8.5. Помимо резервного Общество имеет право формировать и другие фонды, по­рядок формирования и использования которых устанавливает Совет директоров Обще­ства.
8.6. Решение о распределении прибыли, остающейся в распоряжении Общества принимается общим собранием акционеров по представлению Совета директоров.
8.7. Стоимость чистых активов Общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации и Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг.
8.8. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года, в соот­ветствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционе­рам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Об­щества оказывается:
- меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении сво­его уставного капитала до величины, не превышающей стоимость его чистых активов;
- меньше величины равной тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного Федеральным законом на дату регистрации акционерного обще­ства - Общество обязано принять решение о своей ликвидации.
Если в случаях, предусмотренных данным пунктом решение об уменьшении устав­ного капитала Общества или ликвидации Общества не было принято, его акционеры, кредиторы, а также органы, уполномоченные государством, вправе требовать ликвида­ции Общества в судебном порядке.
8.9. Общество осуществляет сделки, связанные с приобретением или отчуждением им имущества в соответствии с действующим законодательством.
8.10. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имуще­ство, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости акти­вов Общества на последнюю отчетную дату, принимается Советом директоров Обще­ства единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директо­ров.
В случае если единогласие Совета директоров Общества по вопросу об одобре­нии крупной сделки не достигнуто, по решению Совета директоров Общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение Общего собрания акцио­неров.
8.11. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имуще­ство, стоимость которого составляет свыше 50 процентов балансовой стоимости акти­вов Общества на последнюю отчетную дату о совершении такой сделки, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - вла­дельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.
8.12. Определение стоимости имущества, являющегося предметом крупной сдел­ки, осуществляется Советом директоров Общества в соответствии со сложившейся конъюнктурой рынка в установленном действующим законодательством РФ порядке.
8.13. Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен не­зависимый оценщик (аудитор).
Привлечение независимого оценщика (аудитора) для определения рыночной стоимости имущества является обязательным в случае выкупа Обществом у акционе­ров принадлежащих им акций в соответствии с действующим законодательством Рос­сийской Федерации.
8.14. Решение об одобрении крупной сделки, являющейся одновременно сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается в порядке предусмот­ренном законодательством Российской Федерации для одобрения сделок с заинтере­сованностью.
8.15 Решение об одобрении Обществом сделки, признаваемой в соответствии с действующим законодательством сделкой с заинтересованностью принимается:
1. Общим собранием акционеров, большинством голосов всех не заинтересован­ных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций принятым в случаях:
- если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имуще­ство, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобре­таемого имущества) Общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную да­ту;
- если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением по­средством подписки или реализацией акций, составляющих более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных Обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируе­мые в акции;
- если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением по­средством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2 процентов обыкно­венных акций, ранее размещенных Обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируе­мые в акции.
2. Советом директоров Общества большинством голосов директоров, не заинте­ресованных в ее совершении - во всех остальных случаях. При этом если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания Совета директоров Общества, сделка может быть одобрена ре­шением Общего собрания акционеров, большинством голосов всех не заинтересован­ных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций.
СТАТЬЯ 9. ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА.
9.1. Общество вправе один раз в год принимать решение о выплате дивидендов по размещенным акциям.
Общество обязано выплатить за год объявленные по каждой категории (типу) акций дивиденды.
9.2. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества за текущий год. Ди­виденды по привилегированным акциям определенных типов могут выплачиваться за счет специально предназначенного для этого фонда Общества.
9.3. Решение о выплате годового дивиденда, размере и форме его выплаты прини­мается общим собранием акционеров Общества по рекомендации Совета директоров. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом дирек­торов Общества.
Общее собрание акционеров вправе принять решение о невыплате дивиденда по акциям определенных категорий (типов).
9.4. Дата выплаты дивидендов определяется решением общего годового собрания акционеров.
9.5. Список лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом Общем собрании акционеров.
9.6. Общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов по акциям:
- до полной оплаты всего Уставного капитала Общества;
- до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии дейст­вующим законодательством РФ;
- если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоя­тельности (банкротства) в соответствии с законодательством РФ о несостоятельности (банкротстве), или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;
- если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его Уставного капитала, и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
9.7. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:
- если на день выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкрот­ства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов если на день выплаты стоимость чистых активов Общества меньше суммы его Ус­тавного капитала, резервного фонда либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;
- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами. По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.
9.8. По невыплаченным и неполученным дивидендам проценты не начисляются.
СТАТЬЯ 10. СТРУКТУРА ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВОМ. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ
10.1. Органы управления Общества:
- высшим органом управления является общее собрание акционеров Общества;
- в промежутках между собраниями акционеров общее руководство деятельностью Общества осуществляет Совет директоров Общества;
- руководство текущей деятельностью Общества осуществляется Генеральным ди­ректором Общества (единоличным исполнительным органом).
10.2. К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:
1. внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение устава Общества в новой редакции (за исключением случаев оговоренных пунктом 6.7.8. на­стоящего Устава);
2. реорганизация Общества;
3. ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4. определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание членов Совета директоров Общества и досрочное прекращение их полномочий;
5. определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
6. увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стои­мости акций.
7. увеличение Уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке.
8. увеличение Уставного капитала Общества путем размещения посредством от­крытой подписки обыкновенных акций/составляющих более 25 процентов ранее разме­щенных обыкновенных акций;
9. увеличение Уставного капитала Общества путем размещения посредством от­крытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, ко­торые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 про­центов ранее размещенных обыкновенных акций;
10. уменьшение Уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их Общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Общест­вом акций;
11 .образование единоличного исполнительного органа Общества и досрочное пре­кращение его полномочий.
12. избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества и досрочное пре­кращение их полномочий;
13. утверждение аудитора Общества;
14. утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распре­деление прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;
15. избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
16. определение порядка ведения Общего собрания акционеров;
17. дробление и консолидация акций;
18. принятие решений об одобрении сделок с заинтересованностью в случаях пре­дусмотренных требованиями действующего законодательства РФ и п.8.15 настоящего Устава;
19.принятие решений об одобрении крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества в случае, предусмотренном п.8.10. настоящего Устава;
20. принятие решений об одобрении крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества;
21 .приобретение Обществом размещенных акций в случаях предусмотренных зако­нодательством РФ;
22. принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
23.утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Об­щества: Положения об Общем собрании акционеров, Положения о Совете директоров, Положения о Ревизионной комиссии.
24.решение иных вопросов, предусмотренных действующим законодательством РФ.
10.3. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров Общества.
10.4. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом «Об акционерных обществах.
10.5. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. На годовом Общем собрании должны решаться вопросы об избрании Совета ди­ректоров, ревизионной комиссии (ревизора), счетной комиссии, утверждении аудитора, рассматриваются и утверждаются представляемые Советом директоров годовой отчет Общества, годовая бухгалтерская отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках, а также распределение прибыли, в том числе объявление дивидендов и объявление убытков по результатам финансового года.
Все иные общие собрания акционеров, проводимые помимо годового, являются внеочередными.
10.6. Правом голоса на Общем собрании обладают акционеры-владельцы обыкно­венных акций Общества, а в случаях, предусмотренных настоящим Уставом и законода­тельством РФ, акционеры - владельцы привилегированных акций Общества.
Дробная акция (часть акции) предоставляет ее владельцу при голосовании на Об­щем собрании соответствующую часть голоса.
10.7. Решение по вопросам, указанным в п.п. 1,2,3,5,7,8,9,20-21 пункта 10.2. ст. 10 настоящего Устава, принимаются Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании.
Решение по вопросам, указанным в п.п. 2,6,7,8,9 и 17-23 п. 10.2 настоящего Уста­ва, принимаются общим собранием акционеров только по предложению Совета дирек­торов.
Решение по вопросу о внесении изменений и дополнений в Устав Общества, огра­ничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций принимается тремя четвертями голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров - владель­цев привилегированных акций, права по которым ограничиваются, и три четверти голо­сов всех акционеров - владельцев привилегированных акций каждого типа, права кото­рых ограничиваются.
Решение по вопросу преобразования Общества в некоммерческое партнерство принимается всеми акционерами единогласно.
Решения Общего собрания акционеров по остальным вопросам принимаются про­стым большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании.
10.8. Голосование на Общем собрании акционеров по вопросам повестки дня мо­жет осуществляться бюллетенями для голосования.
Бюллетень для голосования должен быть вручен под роспись, а в случае проведе­ния Общего собрания акционеров в форме заочного голосования, направлен каждому лицу указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционе­ров не позднее чем за 20 дней до проведения Общего собрания акционеров.
Голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными Обществом от акционеров не позднее, чем за два дня до даты проведения Общего собрания акцио­неров, учитываются при определении кворума и подведении итогов голосования.
10.9. Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.
10.10. Решение о проведении годового Общего собрания принимается Советом ди­ректоров.
10.11. Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, в срок не позднее 30 дней по­сле окончания финансового года Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годо­вого Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в единоличный исполни­тельный орган, в Совет директоров Общества, ревизионную комиссию (ревизора), счет­ную комиссию Общества, число которых не может превышать количественного состава этого органа, установленного на момент выдвижения.
Датой выдвижения кандидатур и внесения предложений считается дата получения письменного предложения Обществом.
При соблюдении акционером (акционерами) установленных действующим законо­дательством РФ требований к процедуре и порядку внесения таких предложений Совет директоров не вправе отказать акционерам во включении их вопросов в повестку дня, а выдвинутых кандидатур - в список для голосования, при этом Совет директоров не впра­ве вносить изменения в формулировки предложенных вопросов повестки дня и решений по таким вопросам.
10.12. Решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров прини­мается Советом директоров по собственной инициативе либо по письменному требова­нию ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества, а также акционе­ра (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих ак­ций Общества на дату предъявления требования (далее именуемые «Лицами, требую­щими созыва»).
В требовании о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания, и мо­гут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предло­жение о форме проведения Общего собрания акционеров.
10.13. Совет директоров Общества обязан в течение 5 дней с даты предъявления требования Лицами, требующими созыва, о созыве внеочередного Общего собрания принять решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров либо об отказе от созыва.
В случае если в течение указанного срока Советом директоров Общества не при­нято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принято реше­ние об отказе от его созыва, внеочередное Общее собрание акционеров может быть со­звано Лицами, требующими его созыва, при этом последние становятся обладателями всех полномочий, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных Общест­вах», необходимых для созыва и проведения Общего собрания акционеров. Решение Совета директоров Общества о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней.
В этом случае расходы по подготовке и проведению Общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению Общего собрания акционеров за счет средств Об­щества.
10.14. При созыве Общего собрания акционеров Совет директоров определяет:
- форму проведения Общего собрания акционеров (совместное присутствие или заочное голосование);
- дату, место и время проведения Общего собрания акционеров, а также почтовый адрес, по которому могут быть направлены Обществу акционерами заполненные бюлле­тени;
- дату окончания приема бюллетеней и почтовый адрес, по которому направляются заполненные бюллетени;
- дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собра­нии акционеров;
- повестку дня Общего собрания акционеров;
- порядок сообщения акционерам о проведении Общего собрания акционеров;
- перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров и порядок ее предоставления;
- форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями. Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образова­ния соответствующего органа, Совет директоров общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по сво­ему усмотрению.
10.15. Общее собрание может проходить как в форме совместного присутствия ак­ционеров, так и в заочной форме. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании Совета директоров Общества, ревизионной комиссии, счетной комиссии, утверждении аудитора Общества, а также вопросы, предусмотренные в пп-14 п. 10.2 ст. 10 настоящего Устава, не может проводится в форме заочного голосо­вания.
В случае созыва внеочередного Общего собрания акционеров по требованию Лиц, требующих его созыва, Совет директоров Общества не вправе изменять предложенную форму проведения внеочередного Общего собрания акционеров.
10.16. Годовое Общее собрание акционеров должно быть проведено в сроки не ра­нее двух месяцев и не позднее шести месяцев по окончании финансового года.
10.17. Внеочередное Общее собрание акционеров, созываемое по требованию Лиц, требующих созыва, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров.
10.18. Дата составления списка лиц, имеющих право принимать участие в Общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении Общего собрания, и отстоять от даты проведения Общего собрания акцио­неров более чем на 50 дней.
10.19. Сообщения о проведении Общего собрания акционеров направляется поч­товым отправлением каждому акционеру, включенному в список акционеров для участия в общем собрании или выдается под роспись или публикуется в районной газете, опре­деляемой Советом директоров в сроки не позднее чем:
- за 30 дней до даты его проведения, в случае если повестка дня содержит вопрос о реорганизации Общества;
- за 20 дней - во всех остальных случаях. В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом явля­ется номинальный держатель акций, сообщение о проведении Общего собрания акцио­неров направляется по адресу номинального держателя акций, если в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров не указан иной. почтовый ад­рес, по которому должно направляться сообщение о проведении Общего собрания ак­ционеров.
10.20. Общество обязано в течение 20 дней, а в случае, если повестка дня Общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации Общества, в течение 30 дней до проведения Общего собрания предоставить для ознакомления по месту нахождения единоличного исполнительного органа акционерам имеющим право на участие в собра­нии:
- годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе заключение аудитора;
- заключение ревизионной комиссии (ревизора) Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности;
- сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, Совет директоров Общества, ревизионную комиссию (ревизоры) Общества, счетную комиссию Общества;
- проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или проект Устава Общества в новой редакции;
- проекты внутренних документов Общества;
- проекты решений Общего собрания акционеров, а также иную дополнительную информацию, предусмотренную действующим законодательством РФ.
Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в Общем собрании акционеров, во время его проведения.
10.21. Акционер вправе участвовать в работе Общего собрания акционеров лично или через представителя. Полномочия представителей оформляются в порядке, уста­новленном законодательством.
10.22. Общее собрание акционеров, проводимое в форме совместного присутствия правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в Об­щем собрании количество голосов зарегистрировавшихся акционеров составляют более половины голосов размещенных голосующих акций Общества на дату составления спи­ска лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров.
Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зареги­стрировавшиеся для участия в Общем собрании акционеров.
Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочно­го голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.
При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров объявляется дата проведения повторного Общего собрания акционеров.
При отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего собрания, созвав­шие его лица могут принять решение о проведении повторного Общего собрания.
Изменение повестки дня при проведении повторного Общего собрания акционеров не допускается.
Новое Общее собрание акционеров, созванное взамен несостоявшегося, право­мочно, если на момент окончания регистрации для участия в нем зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности не менее чем 30 процента­ми голосов размещенных голосующих акций Общества.
10.23. Если повестка дня Общего собрания акционеров включает вопросы, голосо­вание по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутст­вие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществля­ется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия ко­торого кворум имеется.
10.24. Сообщение о проведении нового Общего собрания акционеров осуществля­ется аналогично сообщению о созыве несостоявшегося общего собрания, не позднее, чем:
- за 30 дней до даты его проведения, в случае если повестка дня содержит вопрос о реорганизации Общества;
- за 20 дней - во всех остальных случаях.
При переносе даты проведения Общего собрания акционеров в связи с отсутстви­ем кворума менее чем на 40 дней акционеры, имеющие право на участие в Общем собрании, определяются в соответствии со списком акционеров, имеющих право на участие в несостоявшемся Общем собрании.
10.25. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосова­ния оглашаются на Общем собрании акционеров или доводятся до всех акционеров в форме отчета об итогах голосования не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в порядке, предусмотренном настоящим Уставом для сообщения о проведении Общего собрания акционеров.
Протокол Общего собрания акционеров составляется в двух экземплярах не позд­нее 15 дней после закрытия Общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении Общего собрания в форме заочного голосования. Оба эк­земпляра подписываются председательствующим на Общем собрании акционеров и секретарем Общего собрания акционеров.
СТАТЬЯ 11. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ.
11.1. Совет директоров Общества осуществляет Общее руководство деятельно­стью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров, действуя при этом на основании настоящего Устава и Положения о Совете директоров, утвержденного общим собранием акционеров Общества.
11.2. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
1. определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2. созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров Общества, за ис­ключением случаев указанных в п. 10.13 ст. 10 настоящего Устава;
3. утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;
4. определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;
5. увеличение Уставного капитала Общества путем размещения Обществом до­полнительных акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций за исключением случаев, отнесенных настоящим Уставом к компетенции Общего собрания;
6. внесение изменений и дополнений, связанных с уменьшением количества объ­явленных акций по результатам размещения дополнительных акций;
7. утверждение отчета об итогах приобретения акций.
8. размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
9. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Уставом;
10. приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
11. принятие решения о создании дочернего общества или о приобретении более 20 % акций (долей) другого хозяйственного общества.
12. рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ре­визору) Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
13. рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
14. использование резервного и иных фондов Общества;
15. утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров;
16. создание филиалов и открытие представительств Общества;
17. одобрение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Общест­вом имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стои­мости активов Общества;
18. одобрение сделок с заинтересованностью, за исключением случаев отнесенных к компетенции Общего собрания п. 8.15 настоящего Устава ;
19. утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также растор­жение договора с ним.
20. иные вопросы, предусмотренные настоящим Уставом и Положением о Совете директоров.
Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.
11.3. Количественный состав членов Совета директоров - 5 человек. Членом Со­вета директоров может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Обще­ства может не быть акционером Общества.
11.4. Члены Совета директоров избираются годовым Общим собранием акционе­ров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров прямым голосовани­ем. В случае избрания нового состава Совета директоров на внеочередном Общем соб­рании акционеров, полномочия вновь избранного Совета директоров действуют до сле­дующего годового Общего собрания.
Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установ­ленные п. 10.16. настоящего Устава, полномочия Совета директоров Общества прекра­щаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Об­щего собрания акционеров.
11.5. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбирать­ся неограниченное число раз. Общее собрание акционеров вправе досрочно прекратить полномочия членов Совета директоров.
11.6. Председатель Совета директоров избирается Советом директоров из числа его членов простым большинством голосов. Генеральный директор Общества не может быть одновременно Председателем Совета директоров Общества. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя.
11.7. Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров.
11.8. В случае отсутствия Председателя Совета директоров Общества, его функ­ции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров Общества.
11.9. Заседание Совета директоров Общества созывается Председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета ди­ректоров, ревизионной комиссии (ревизора) Общества или аудитора Общества, испол­нительного органа Общества.
Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества определя­ется Положением о Совете директоров, утверждаемым Общим собранием акционеров Общества
11.10. Кворум для проведения заседания Совета директоров Общества составляет не менее половины от числа избранных членов Совета директоров.
Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются голосованием. Допускается принятие решений Советом директоров Общества заочным голосованием (опросным путем).
Члены Совета директоров могут участвовать в заседании как очно (присутствуя на заседании), так и заочно, представив свое мнение по повестке дня в письменной форме к моменту начала заседания Совета директоров, которое учитывается при определении кворума и подведении итогов голосования. Каждый член Совета директоров обладает одним голосом. Члены Совета директоров не имеют права передавать свои голоса ино­му лицу, в том числе другому члену Совета директоров. При равенстве голосов голос Председателя Совета директоров является решающим.
11.11. В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее кворума, Общество обязано созвать внеочередное Общее собрание акционеров для выборов членов Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директо­ров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Обще­го собрания акционеров.
11.12. Члены Совета директоров Общества при осуществлении своих прав и ис­полнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
11.13. Члены Совета директоров Общества несут ответственность перед Общест­вом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
При этом не несут ответственности члены Совета директоров, голосовавшие про­тив решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
СТАТЬЯ 12. ЕДИНОЛИЧНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН
12.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единолич­ным исполнительным органом - Генеральным директором.
12.2. К компетенции Генерального директора Общества относятся все вопросы ру­ководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.
Генеральный директор Общества организует выполнение решений Общего собра­ния акционеров и Совета директоров Общества.
12.3. Генеральный директор назначается на должность решением Общего собра­ния акционеров Общества сроком на 5 лет. При избрании Генерального директора Об­щество заключает с ним договор, утверждаемый Советом директоров.
Договор от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров Общества или лицом, уполномоченным на это Советом директоров Общества.
12.4. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе:
- представляет его во всех государственных органах, учреждениях, предприятиях, организациях, в судах и арбитраже в Российской Федерации и за рубежом;
- заключает от имени Общества контракты, договоры, совершает сделки и иные юридические акты;
- может отчуждать имущество, сумма которого не превышает 25% балансовой стоимости активов Общества;
- выдает доверенности;
- открывает в банках расчетные и иные счета;
- в пределах своих полномочий издает приказы и дает указания, обязательные для всех работников Общества;
-     утверждает штатное расписание;

12.5. Генеральный директор при осуществлении своих прав и исполнении обязан­ностей должен действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и испол­нять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
12.6. Генеральный директор несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основа­ния и размер ответственности не установлены федеральными законами.
СТАТЬЯ 13. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО - ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА.
13.1. Контроль за финансово - хозяйственной деятельностью Общества осуществ­ляется Ревизионной комиссией, состоящей из 3 членов.
Члены ревизионной комиссии избирается на Общем собрании акционеров и дейст­вует на основании Положения, утверждаемого общим собранием акционеров Общества.
13.2. Работой ревизионной комиссии руководит Председатель.
Председатель Ревизионной комиссии избирается членами комиссии из их числа большинством голосов от общего числа членов Ревизионной комиссии.
Председатель Ревизионной комиссии и ее члены избираются ежегодно на срок до следующего годового Общего собрания акционеров и могут быть переизбраны неогра­ниченное число раз, а также отозваны с этих должностей досрочно при наличии веских оснований.
В голосовании при избрании членов Ревизионной комиссии не могут участвовать акции, принадлежащие членам Совета директоров и Единоличному исполнительному органу Общества.
13.3. В состав Ревизионной комиссии может входить любое физическое лицо (в т.ч. и не акционер), предложенное акционером (акционерами), являющимися в совокупности владельцами не менее чем двух процентов голосующих акций Общества, за исключени­ем лиц ранее судимых за совершение корыстных преступлений.
13.4. Члены Ревизионной комиссии не могут одновременно являться членами Со­вета директоров, занимать должности Генерального директора и главного бухгалтера Общества, а также входить в состав Счетной и Ликвидационной комиссий Общества.
13.5. По требованию Ревизионной комиссии Общества лица, занимающие долж­ности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества в течение 10 дней со дня предъявления пись­менного требования.
13.6. Результаты проверок (ревизий) финансово-хозяйственной деятельности Общества представляются Совету директоров и утверждаются на Общем собрании Общества.
Ревизионная комиссия Общества вправе потребовать созыва внеочередного Об­щего собрания акционеров в соответствии с действующим законодательством РФ.
13.7. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуще­ствляется по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по инициа­тиве ревизионной комиссии (ревизора) Общества, решению совета директоров Общест­ва или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее 10 процентами голосующих акций Общества.
13.8. Общество ежегодно привлекает профессионального аудитора, не связанного имущественными отношениями с Обществом или его участниками, для проверки и под­тверждения правильности годовой финансовой отчетности.
13.9. .Аудитор (гражданин или аудиторская организация) Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовы­ми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.
13.10. Общее собрание акционеров утверждает аудитора Общества. Размер платы его услуг определяется Советом директоров Общества.
Статья 14. СЧЕТНАЯ КОМИССИЯ
14.1. В Обществе может создаваться счетная комиссия, количественный и персо­нальный состав которой утверждается Общим собранием акционеров. Счетная комиссия Общества состоит из 3 человек.
14.2. Работой Счетной комиссии руководит Председатель, который избирается из их числа большинством голосов от общего числа членов Счетной комиссии.
14.3. В Счетную комиссию не могут входить члены Совета директоров Общества, члены ревизионной комиссии Общества, единоличный исполнительный орган, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.
Члены счетной комиссии Общества избираются годовым общим собранием акцио­неров сроком на один год.
Лица, избранные Общим собранием акционеров в состав счетной комиссии, могут избираться в состав счетной комиссии неограниченное число раз.
14.4. Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет поря­док голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голо­са и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования или карточки для голосования.
СТАТЬЯ 15. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ ОБЩЕСТВА.
15.1. Общество ведет бухгалтерский учет и представляет финансовую отчетность в порядке, установленном законодательными и нормативными актами Российской Феде­рации.
15.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета, своевременное представление годового отчета и другой финансовой отчетности, а также сведений, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой ин­формации несет Генеральный директор Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.
15.3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете, бухгалтерском ба­лансе, счете прибылей и убытков, должна быть подтверждена ревизионной комиссией Общества.
15.4. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Сове­том директоров не позднее, чем за 30 дней до даты проведения годового общего собра­ния акционеров.
15.5. По месту нахождения Общества ведется и хранится документация в объеме предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации, которая должны быть доступна в течение рабочего времени для ознакомления акционерам Об­щества, за исключением документов бухгалтерского учета Общества.
15.6. Общество обязано хранить следующие документы:
- Учредительные документы в т.ч. Устав Общества, изменения и дополнения, вне­сенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, свидетельство о государственной регистрации Общества;
- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
- внутренние документы Общества;
- положение о филиале или представительстве Общества;
- годовые отчеты;
- документы бухгалтерского учета;
- документы бухгалтерской отчетности;
- протоколы общих собраний акционеров, заседаний Совета директоров Общества, ревизионной комиссии (ревизора) Общества;
- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в Общем собрании акционеров;
- отчеты независимых оценщиков;
- списки аффилированных лиц Общества;
- списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах»;
- заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества, го­сударственных и муниципальных органов финансового контроля;
- проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содер­жащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в со­ответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» л иными федераль­ными законами;
- иные документы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных об­ществах», внутренними документами Общества, решениями Общего собрания акцио­неров, Совета директоров Общества, органов управления Общества, а также докумен­ты, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
15.7. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 15.0. настоящей ста­тьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, ко­торые установлены действующим законодательством РФ.
По требованию акционера Общество предоставляет ему за плату копии докумен­тов, за исключением документов бухгалтерского учета.
15.8. Общество раскрывает обязательную информацию об Обществе в порядке, объемах и сроках определенных действующим законодательством РФ.
СТАТЬЯ 16. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИИ
16.1. Общество может быть ликвидировано или реорганизовано по следующим основаниям:
- добровольно по решению общего собрания акционеров;
- по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Рос­сийской Федерации, с учетом требований Федеральных законов Российской Федерации и Устава Общества.
16.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, при­соединения, разделения, выделения и преобразования в иную организационно-правовую форму в порядке, предусмотренном действующим законодательством Россий­ской Федерации.
В случае реорганизации Общества к его правопреемникам переходят права и обя­занности, принадлежащие Обществу. Общество считается реорганизованным, за исклю­чением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной ре­гистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого Общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекра­щении деятельности присоединенного Общества.
16.3. В случае добровольной ликвидации Общества Совет директоров выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначении ли­квидационной комиссии.
Общее собрание акционеров принимает решение о ликвидации Общества и на­значении ликвидационной комиссии.
Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обя­занностей в порядке правопреемства к другим лицам.
16.4. С момента назначения ликвидационной комиссии к не; переходят все пол­номочия по управлению делами Общества.
Ликвидационная комиссия проводит всю подготовительную работу, составляет промежуточный и окончательный ликвидационные балансы и представляет их на утвер­ждение общему собранию акционеров.
16.5. Ликвидация считается завершенной, а Общество прекратившим свою дея­тельность с момента внесения записи об этом в Единый Государственный реестр юри­дических лиц.
16.6. Ликвидационная комиссия несет имущественную ответственность за ущерб, причиненный ею Обществу, акционерам, а также третьим лицам и соответствии с граж­данским законодательством.
16.7. Условия и порядок реорганизации и ликвидации, не предусмотренные на­стоящим Уставом, регулируются действующим законодательством Российской Федера­ции.
16.8. При ликвидации печать и штамп Общества сдаются а Управление печати и информации Администрации Брянской области, а бухгалтерские документы - в архив документов по личному составу, где приказы и ведомости на заработную плату хранятся 75 лет, документы статотчетности - 5 лет.
16.9. Во всех случаях, не оговоренных настоящим Уставом, применяются соответ­ствующие положения действующего законодательства РФ.
В случае если нормы настоящего Устава входят в противоречии с нормами дейст­вующего законодательства РФ, принимаются нормы действующего  законодательства РФ.
Данный Устав может изменяться и дополняться по решению, общего собрания ак­ционеров Общества