ЗАРЕГИСТРИРОВАН
Администрацией  Климовского  
района Брянской  области
«___» _____________ 2002 г.
№ _______
Глава Климовского района
______________ Е.Е. Соловьёв
	                            УТВЕРЖДЕН
 в  новой  редакции  № 2
  общим  собранием акционеров
         ОАО "Климовское хлебоприёмное                      
                    предприятие"
          Протокол№ ___ от _________2002 г.
           _________________ Н.М.Борисенко

						

У С Т А В

ОТКРЫТОГО  АКЦИОНЕРНОГО  ОБЩЕСТВА

"КЛИМОВСКОЕ  ХЛЕБОПРИЕМНОЕ  ПРЕДПРИЯТИЕ"

      Согласовано: юрисконсульт
                       _________________________
                                                                         председатель комитета
 по управлению имущества
  _________________________

Юридический адрес: 243040
                                    Брянская обл.
                                    пгт Климово
                                    ул. Пионерская 50

РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ
Брянская область
пгт Климово
2002 г.
СТАТЬЯ 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ.
1.1. Открытое акционерное общество «Климовское хлебоприемное предприятие», (в дальнейшем именуемое Общество) учреждено в соответствии с Указом Президента Российской Федерации «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества» от 1 июля 1992 года №721 путем преобразования государственного предприятия «Климовское хлебоприемное предприятие» и является его правопреемником, зарегистрировано Администрацией Климовского района, Брянской области регистрационный № 16 от 26,02,1997 г.
1.2. Общество действует в соответствии с "Федеральным законом "Об акционерных Обществах", иным действующим законодательством РФ и настоящим Уставом.
СТАТЬЯ 2. НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА.
2.1. Полное фирменное наименование Общества: Открытое акционерное общество «Климовское хлебоприемное предприятие».
2.2. Сокращенное фирменное наименование Общества: ОАО «Климовское ХПП»
2.3. Место нахождения Общества: Российская Федерация, Брянская область, пгт. Климово.
2.4. Почтовый адрес Общества: 243040, Брянская область, пгт. Климово, ул. Пионерская,50
СТАТЬЯ 3. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА, ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА.
3.1. Общество является юридическим лицом, правовое положение которого определяется законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.
3.2. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, расчетный и иные счета в российских и зарубежных отделениях банков, печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения, штампы и бланки со своим наименованием, а также может иметь зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.
3.3. Общество приобретает права и обязанности юридического лица с момента его государственной регистрации.
3.4. Общество создается без ограничения срока деятельности,
3.5. Общество обладает полной хозяйственной самостоятельностью в вопросах принятия хозяйственных решений, реализации продукции и оказания услуг, установления цен, оплаты труда, распределения чистой прибыли, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
3.6. Общество имеет право в порядке, установленном действующим законодательством самостоятельно совершать экспортные и импортные операции, необходимые для его деятельности.
3.7. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам Государства и его органов.
3.8. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры не вправе требовать от Общества выкупа всех или части принадлежащих им акций, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством.
3.9. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
3.10. Общество выполняет государственные мероприятия по мобилизационной подготовке, гражданской обороне и чрезвычайным ситуациям в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
3.11. Общество обеспечивает сохранность сведений составляющих государственную тайну. Сведения, доверенные Обществу и составляющие государственную тайну, являются собственностью Российской Федерации и не подлежат передаче третьим лицам.

СТАТЬЯ 4. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА.
4.1. Общество является коммерческой организацией и преследует в качестве основной цели своей деятельности извлечение прибыли.
4.2. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами. Основными видами деятельности Общества являются:
- заготовка, сушка, подработка, хранение и дальнейшая отгрузка зерна;
- приемка, хранение и отпуск муки, крупы, комбикормов, зерновых семян и других хлебопродуктов из зерновых культур;
- торговля промышленными и продовольственными товарами;
- переработка зерна, выработка муки, отрубей, крупы и другой продукции;
- предоставление имущества в аренду;
- оказание авто и других бытовых услуг населению и организациям.
- иные виды деятельности, не запрещенные законодательством РФ.
4.3. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

СТАТЬЯ 5. ДОЧЕРНИЕ И ЗАВИСИМЫЕ ОБЩЕСТВА, ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА.
5.1. Общество имеет право создавать и упразднять филиалы и представительства на территории Российской Федерации с соблюдением требований федеральных законов.
Создание обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляются в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.
5.2. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных Обществом Положений.
Филиалы и представительства наделяются создавшим их Обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельном балансе, так и на балансе Общества.
Ответственность за деятельность филиала и представительства несет Общество.
5.3. Решение о создании филиалов, представительств Общества и их ликвидации, утверждение Положений о них, входит в компетенцию Совета директоров Общества. Сообщения об изменениях в Уставе Общества, связанных с изменением сведений о его филиалах и представительствах, представляются органу государственной регистрации юридических лиц в уведомительном порядке и вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления о таких изменениях органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.
5.4. Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются Генеральным директором Общества и действуют на основании доверенности, полученной от Общества.
5.5. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с федеральными законами, а также за пределами территории Российской Федерации в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.
5.6. Решение о создании дочернего общества или о приобретении более 20% акций (долей) другого хозяйственного общества принимается Советом директоров Общества.
СТАТЬЯ 6. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ. АКЦИИ И ИНЫЕ ЭМИССИОННЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА.
6.1. Уставный капитал Общества составляет 4 626 рублей и составляется из 23 130 акций номинальной стоимостью 20 копеек каждая, приобретенных акционерами, в том числе:
- 17550 обыкновенных именных бездокументарных акций на общую сумму 3510 рублей ;
- 5 580 привилегированных именных бездокументарных акций типа А на общую сумму 1116 рублей .
Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов.
6.2. Общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу с учетом требований Федерального закона "Об акционерных обществах" и иных правовых актов Российской Федерации. Общество вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена требованиями правовых актов Российской Федерации.
6.3. Общество может определять количество и номинальную стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции), и права, предоставляемые этими акциями.
При отсутствии в Уставе Общества этих положений общество не вправе размещать дополнительные акции.
Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций.
Общество имеет право увеличить количество объявленных акций по решению Общего собрания.
6.4. Все объявленные акции Общества имеют одинаковую номинальную стоимость и предоставляют владельцам, после их размещения, равные права определенные настоящим уставом и Федеральными законами.6.5. Решение о внесении в Устав Общества изменений и дополнений, связанных с предусмотренными настоящей статьей положениями об объявленных акциях Общества, за исключением изменений, связанных с уменьшением их количества по результатам размещения дополнительных акций, принимается общим собранием акционеров.
6.6. В случае размещения Обществом ценных бумаг, конвертируемых в акции определенной категории (типа), количество объявленных акций этой категории (типа) должно быть не менее количества, необходимого для конвертации в течение срока обращения этих ценных бумаг. Общество не вправе принимать решения об ограничении прав, предоставляемых акциями, в которые могут быть конвертированы размещенные обществом ценные бумаги, без согласия владельцев этих ценных бумаг.
6.7. Увеличение уставного капитала Общества.
6.7.1. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций или размещения дополнительных акций.
6.7.2. Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается Общим собранием акционеров.
6.7.3. Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций в пределах объявленных принимается Советом директоров или Общим собранием в пределах их компетенции, установленной настоящим Уставом и законодательством РФ или Общим собранием.
Решение Совета директоров общества об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается Советом директоров общества единогласно всеми членами Совета директоров общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров общества.
6.7.4. Решение вопроса об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может быть принято Общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в устав Общества положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществам" для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях.
6.7.5. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению Общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.
6.7.6. Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25% ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению Общего собрания акционеров принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.
6.7.7. Размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут конвертироваться в обыкновенные акции, составляющих более 25% ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению Общего собрания акционеров принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.
6.7.8. Внесение в Устав Общества изменений и дополнений по результатам размещения акций Общества в пределах количества объявленных акций, в том числе изменений связанных с увеличением уставного капитала Общества, осуществляется на основании решения Совета директоров Общества, являющегося основанием размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций.
6.7.9. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.
Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.
6.7.10. При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции не допускается.
6.7.11. Увеличение уставного капитала на величину переоценки основных средств, в соответствии с правовыми актами Российской Федерации и на величину приращения стоимости прочего имущества Общества осуществляется:
- путем увеличения номинальной стоимости акций;
- путем выпуска дополнительных акций тех же категорий и типов, которые были размещены Обществом на момент принятия решения об увеличении уставного капитала.
Выпущенные акции распределяются среди акционеров пропорционально их доле и категориям (типам) акций в уставном капитале Общества, зафиксированным в реестре акционеров на дату принятия решения о размещении дополнительных акций. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.
6.7.12. Увеличение уставного капитала Общества допускается после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала Общества для покрытия убытков понесенных им не допускается.
6.8. Уменьшение уставного капитала.
6.8.1. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части акций Общества как всех, так и определенных категорий (типов).
6.8.2. Решение об уменьшении уставного капитала Общества и о внесении соответствующих изменений в устав Общества принимается общим собранием акционеров.
6.8.3. Общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате этого его размер станет меньше минимального размера уставного капитала Общества, определяемого действующим законодательством на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации Общества.
6.8.4. Общество обязано в течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала письменно уведомить об уменьшении уставного капитала Общества и его новом размере кредиторов Общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы Общества в праве в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
6.9. Решение об изменении уставного капитала Общества приобретает силу с момента государственной регистрации соответствующих изменений в настоящем Уставе.
6.10. Общество вправе размещать, в установленном законодательством Российской Федерации порядке, привилегированные акции, облигации и иные эмиссионные ценные бумаги.
Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от уставного капитала Общества.
6.11. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению Совета директоров.
6.12. Оплата акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг определяются решением об их размещении.
При оплате дополнительных акций Общества не денежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится Советом директоров Общества в порядке определенном Федеральным законом "Об акционерных обществах".
6.13. Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты
6.14. Дополнительные акции Общества должны быть оплачены в течение срока, определенного в соответствии с решением об их размещении.
6.15. По решению Совета директоров Общество вправе приобретать размещенные им акции для последующей продажи. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с даты их приобретения, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций. Распределение прибыли, голосование и определение кворума на собраниях акционеров происходит без учета указанных акций.
6.16. Порядок уведомления Обществом акционеров о намерении Обществом приобретать акций определяется действующим законодательством РФ.
Решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых Обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.
6.17. Не позднее, чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций, Общество обязано уведомить акционеров - владельцев акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято Обществом.
6.18. Общество, в соответствии с законодательством Российской Федерации, организует ведение реестра акционеров.
Ведение реестра акционеров Общества осуществляется в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.
Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать регистратора Общества об изменении своих данных занесенных в реестр. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.
Держатель реестра акционеров Общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров Общества, которая не является ценной бумагой.
СТАТЬЯ 7. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ.
7.1. Акционерами Общества могут выступать юридические и физические лица, которые приобретают акции Общества в установленном законодательством порядке.
Каждая обыкновенная акция дает ее владельцу право на один голос на общем собрании акционеров. Обыкновенные акции Общества предоставляют акционерам - их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость.
7.2. Акционеры - владельцы обыкновенных акций имеют право:
- участвовать лично либо через своего представителя в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции;
- принимать участие в распределении прибыли от деятельности Общества и получать ее часть в форме дивидендов по акциям;
- на получение части имущества Общества в случае его ликвидации;
- быть избранным в органы управления и контрольные органы Общества в порядке, устанавливаемом настоящим Уставом;
- отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров;
-получать информацию о деятельности Общества в порядке, устанавливаемом настоящим Уставом и законодательными актами.
7.3. Акционеры - владельцы привилегированных акций типа А имеют право:
-на получение дивиденда в размере 10 (десяти) процентов от чистой прибыли по итогам года;
- участвовать в Общем собрании акционеров Общества с правом голоса по вопросам о реорганизации и ликвидации Общества, о внесении изменений и дополнений в Устав Общества, ограничивающих их права как акционеров;
- участвовать в Общем собрании акционеров Общества с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым Общим собранием акционеров, на котором не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям. Право участвовать в Общем собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты дивидендов по указанным акциям в полном размере;
- отчуждать принадлежащие им по праву собственности акции без согласия других акционеров;
- получать информацию о деятельности Общества, состоянии его имущества, прибыли и убытков;
- быть избранным в органы управления и контрольные органы Общества в порядке, устанавливаемом настоящим Уставом;
- получать в случае ликвидации Общества часть имущества Общества, или его стоимость.
Привилегированные именные акции Общества не являются голосующими, за исключением случаев предусмотренных действующим законодательством РФ.
7.4. Акционеры обязаны:
- выполнять требования настоящего Устава и других внутренних документов Общества;
- выполнять решения органов управления Общества, принятых в пределах их компетенции;
- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества и хранить его коммерческую тайну;
- воздерживаться от всякой деятельности, которая может нанести ущерб Обществу.
7.5. В случае признания акционера лицом, заинтересованным в совершении Обществом сделки по основаниям, установленным Федеральным Законом Российской Федерации "Об акционерных обществах", он обязан довести до Совета директоров и Ревизионной комиссии Общества информацию, предусмотренную указанным Законом.
7.6. Акционеры имеют и другие права и обязанности, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах", настоящим Уставом и внутренними документами Общества.
7.7. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные эмиссионные ценные бумаги не допускается.
7.8. Части акций (дробные акции), образующиеся, при осуществлении акционерами преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации и конвертации акций, предоставляют акционеру - ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.
Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.
7.9. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях: реорганизации Общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с законодательством РФ, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам; внесения изменений и дополнений в Устав Общества или утверждения Устава Общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций определяется настоящим Уставом и действующим законодательством Российской Федерации.
7.10. Привилегированные акции могут быть конвертированы в обыкновенные по решению Общего собрания акционеров Общества на следующих условиях и сроках:
привилегированные акции конвертируются в обыкновенные: одна в одну, таким образом, что количество конвертируемых привилегированных акций равно количеству обыкновенных акций, подлежащих выпуску в целях конвертации. Решение о выпуске обыкновенных акций в целях конвертации в них привилегированных акций принимаются Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов владельцев обыкновенных акций и владельцев привилегированных акций. Общество вправе принять решение как о конвертации всего выпуска акций на установленную дату, так и о конвертации акций, осуществляемой по желанию их владельца.
СТАТЬЯ 8. ФОНДЫ И ЧИСТЫЕ АКТИВЫ ОБЩЕСТВА.
8.1. Имущество Общества составляют основные фонды, оборотные средства, а также иные материальные и нематериальные ценности, стоимость которых отражается на самостоятельном балансе Общества. Имущество Общества является собственностью Общества.
8.2. Источником формирования финансовых ресурсов Общества является прибыль, средства, полученные от продажи акций и иных ценных бумаг, кредиты и другие поступления, не противоречащие действующему законодательству Российской Федерации.
8.3. Общество может формировать из чистой прибыли специальный фонд акционирования работников Общества. Его средства расходуются исключительно на приобретение акций Общества, продаваемых акционерами этого Общества, для последующего размещения его работникам.
При возмездной реализации работникам Общества акций, приобретенных за счет средств фонда акционирования работников Общества, полученные средства направляются на формирование указанного фонда.
8.4. В Обществе создается резервный фонд в размере 15 процентов Уставного капитала общества путем ежегодных отчислений в размере 5 процентов чистой прибыли до достижения этим фондом установленного размера.
Резервный фонд Общества формируется за счет прибыли остающейся в распоряжении Общества.
Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
8.5. Помимо резервного Общество имеет право формировать и другие фонды, порядок формирования и использования которых устанавливает Совет директоров Общества.
8.6. Решение о распределении прибыли, остающейся в распоряжении Общества принимается общим собранием акционеров по представлению Совета директоров.
8.7. Стоимость чистых активов Общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации и Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг.
8.8. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года, в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается:
- меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимость его чистых активов;
- меньше величины равной тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного Федеральным законом на дату регистрации акционерного общества - Общество обязано принять решение о своей ликвидации.
Если в случаях, предусмотренных данным пунктом решение об уменьшении уставного капитала Общества или ликвидации Общества не было принято, его акционеры, кредиторы, а также органы, уполномоченные государством, вправе требовать ликвидации Общества в судебном порядке.
8.9. Общество осуществляет сделки, связанные с приобретением или отчуждением им имущества в соответствии с действующим законодательством.
8.10. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату, принимается Советом директоров Общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.
В случае если единогласие Совета директоров Общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению Совета директоров Общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение Общего собрания акционеров.
8.11. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет свыше 50 процентов балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату о совершении такой сделки, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.
8.12. Определение стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки, осуществляется Советом директоров Общества в соответствии со сложившейся конъюнктурой рынка в установленном действующим законодательством РФ порядке.
8.13. Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик (аудитор).
Привлечение независимого оценщика (аудитора) для определения рыночной стоимости имущества является обязательным в случае выкупа Обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
8.14. Решение об одобрении крупной сделки, являющейся одновременно сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается в порядке предусмотренном законодательством Российской Федерации для одобрения сделок с заинтересованностью.
8.15 Решение об одобрении Обществом сделки, признаваемой в соответствии с действующим законодательством сделкой с заинтересованностью принимается:
1. Общим собранием акционеров, большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций принятым в случаях:
- если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) Общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату;
- если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных Обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции;
- если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных Обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции.
2. Советом директоров Общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении - во всех остальных случаях. При этом если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания Совета директоров Общества, сделка может быть одобрена решением Общего собрания акционеров, большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций.
СТАТЬЯ 9. ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА.
9.1. Общество вправе один раз в год принимать решение о выплате дивидендов по размещенным акциям.
Общество обязано выплатить за год объявленные по каждой категории (типу) акций дивиденды.
9.2. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества за текущий год. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов могут выплачиваться за счет специально предназначенного для этого фонда Общества.
9.3. Решение о выплате годового дивиденда, размере и форме его выплаты принимается общим собранием акционеров Общества по рекомендации Совета директоров. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества.
Общее собрание акционеров вправе принять решение о невыплате дивиденда по акциям определенных категорий (типов).
9.4. Дата выплаты дивидендов определяется решением общего годового собрания акционеров.
9.5. Список лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом Общем собрании акционеров.
9.6. Общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов по акциям:
- до полной оплаты всего Уставного капитала Общества;
- до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии действующим законодательством РФ;
- если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством РФ о несостоятельности (банкротстве), или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;
- если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его Уставного капитала, и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
9.7. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:
- если на день выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов если на день выплаты стоимость чистых активов Общества меньше суммы его Уставного капитала, резервного фонда либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;
- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами. По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.
9.8. По невыплаченным и неполученным дивидендам проценты не начисляются.
СТАТЬЯ 10. СТРУКТУРА ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВОМ. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ
10.1. Органы управления Общества:
- высшим органом управления является общее собрание акционеров Общества;
- в промежутках между собраниями акционеров общее руководство деятельностью Общества осуществляет Совет директоров Общества;
- руководство текущей деятельностью Общества осуществляется Генеральным директором Общества (единоличным исполнительным органом).
10.2. К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:
1. внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение устава Общества в новой редакции (за исключением случаев оговоренных пунктом 6.7.8. настоящего Устава);
2. реорганизация Общества;
3. ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4. определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание членов Совета директоров Общества и досрочное прекращение их полномочий;
5. определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
6. увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций.
7. увеличение Уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке.
8. увеличение Уставного капитала Общества путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций/составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;
9. увеличение Уставного капитала Общества путем размещения посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;
10. уменьшение Уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их Общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;
11 .образование единоличного исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий.
12. избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий;
13. утверждение аудитора Общества;
14. утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;
15. избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
16. определение порядка ведения Общего собрания акционеров;
17. дробление и консолидация акций;
18. принятие решений об одобрении сделок с заинтересованностью в случаях предусмотренных требованиями действующего законодательства РФ и п.8.15 настоящего Устава;
19.принятие решений об одобрении крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества в случае, предусмотренном п.8.10. настоящего Устава;
20. принятие решений об одобрении крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества;
21 .приобретение Обществом размещенных акций в случаях предусмотренных законодательством РФ;
22. принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
23.утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества: Положения об Общем собрании акционеров, Положения о Совете директоров, Положения о Ревизионной комиссии.
24.решение иных вопросов, предусмотренных действующим законодательством РФ.
10.3. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров Общества.
10.4. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом «Об акционерных обществах.
10.5. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. На годовом Общем собрании должны решаться вопросы об избрании Совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора), счетной комиссии, утверждении аудитора, рассматриваются и утверждаются представляемые Советом директоров годовой отчет Общества, годовая бухгалтерская отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках, а также распределение прибыли, в том числе объявление дивидендов и объявление убытков по результатам финансового года.
Все иные общие собрания акционеров, проводимые помимо годового, являются внеочередными.
10.6. Правом голоса на Общем собрании обладают акционеры-владельцы обыкновенных акций Общества, а в случаях, предусмотренных настоящим Уставом и законодательством РФ, акционеры - владельцы привилегированных акций Общества.
Дробная акция (часть акции) предоставляет ее владельцу при голосовании на Общем собрании соответствующую часть голоса.
10.7. Решение по вопросам, указанным в п.п. 1,2,3,5,7,8,9,20-21 пункта 10.2. ст. 10 настоящего Устава, принимаются Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании.
Решение по вопросам, указанным в п.п. 2,6,7,8,9 и 17-23 п. 10.2 настоящего Устава, принимаются общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров.
Решение по вопросу о внесении изменений и дополнений в Устав Общества, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций принимается тремя четвертями голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров - владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются, и три четверти голосов всех акционеров - владельцев привилегированных акций каждого типа, права которых ограничиваются.
Решение по вопросу преобразования Общества в некоммерческое партнерство принимается всеми акционерами единогласно.
Решения Общего собрания акционеров по остальным вопросам принимаются простым большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании.
10.8. Голосование на Общем собрании акционеров по вопросам повестки дня может осуществляться бюллетенями для голосования.
Бюллетень для голосования должен быть вручен под роспись, а в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования, направлен каждому лицу указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров не позднее чем за 20 дней до проведения Общего собрания акционеров.
Голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными Обществом от акционеров не позднее, чем за два дня до даты проведения Общего собрания акционеров, учитываются при определении кворума и подведении итогов голосования.
10.9. Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.
10.10. Решение о проведении годового Общего собрания принимается Советом директоров.
10.11. Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, в срок не позднее 30 дней после окончания финансового года Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в единоличный исполнительный орган, в Совет директоров Общества, ревизионную комиссию (ревизора), счетную комиссию Общества, число которых не может превышать количественного состава этого органа, установленного на момент выдвижения.
Датой выдвижения кандидатур и внесения предложений считается дата получения письменного предложения Обществом.
При соблюдении акционером (акционерами) установленных действующим законодательством РФ требований к процедуре и порядку внесения таких предложений Совет директоров не вправе отказать акционерам во включении их вопросов в повестку дня, а выдвинутых кандидатур - в список для голосования, при этом Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки предложенных вопросов повестки дня и решений по таким вопросам.
10.12. Решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров принимается Советом директоров по собственной инициативе либо по письменному требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования (далее именуемые «Лицами, требующими созыва»).
В требовании о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания, и могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения Общего собрания акционеров.
10.13. Совет директоров Общества обязан в течение 5 дней с даты предъявления требования Лицами, требующими созыва, о созыве внеочередного Общего собрания принять решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров либо об отказе от созыва.
В случае если в течение указанного срока Советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принято решение об отказе от его созыва, внеочередное Общее собрание акционеров может быть созвано Лицами, требующими его созыва, при этом последние становятся обладателями всех полномочий, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных Обществах», необходимых для созыва и проведения Общего собрания акционеров. Решение Совета директоров Общества о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней.
В этом случае расходы по подготовке и проведению Общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению Общего собрания акционеров за счет средств Общества.
10.14. При созыве Общего собрания акционеров Совет директоров определяет:
- форму проведения Общего собрания акционеров (совместное присутствие или заочное голосование);
- дату, место и время проведения Общего собрания акционеров, а также почтовый адрес, по которому могут быть направлены Обществу акционерами заполненные бюллетени;
- дату окончания приема бюллетеней и почтовый адрес, по которому направляются заполненные бюллетени;
- дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;
- повестку дня Общего собрания акционеров;
- порядок сообщения акционерам о проведении Общего собрания акционеров;
- перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров и порядок ее предоставления;
- форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями. Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.
10.15. Общее собрание может проходить как в форме совместного присутствия акционеров, так и в заочной форме. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании Совета директоров Общества, ревизионной комиссии, счетной комиссии, утверждении аудитора Общества, а также вопросы, предусмотренные в пп-14 п. 10.2 ст. 10 настоящего Устава, не может проводится в форме заочного голосования.
В случае созыва внеочередного Общего собрания акционеров по требованию Лиц, требующих его созыва, Совет директоров Общества не вправе изменять предложенную форму проведения внеочередного Общего собрания акционеров.
10.16. Годовое Общее собрание акционеров должно быть проведено в сроки не ранее двух месяцев и не позднее шести месяцев по окончании финансового года.
10.17. Внеочередное Общее собрание акционеров, созываемое по требованию Лиц, требующих созыва, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров.
10.18. Дата составления списка лиц, имеющих право принимать участие в Общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении Общего собрания, и отстоять от даты проведения Общего собрания акционеров более чем на 50 дней.
10.19. Сообщения о проведении Общего собрания акционеров направляется почтовым отправлением каждому акционеру, включенному в список акционеров для участия в общем собрании или выдается под роспись или публикуется в районной газете, определяемой Советом директоров в сроки не позднее чем:
- за 30 дней до даты его проведения, в случае если повестка дня содержит вопрос о реорганизации Общества;
- за 20 дней - во всех остальных случаях. В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении Общего собрания акционеров направляется по адресу номинального держателя акций, если в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров не указан иной. почтовый адрес, по которому должно направляться сообщение о проведении Общего собрания акционеров.
10.20. Общество обязано в течение 20 дней, а в случае, если повестка дня Общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации Общества, в течение 30 дней до проведения Общего собрания предоставить для ознакомления по месту нахождения единоличного исполнительного органа акционерам имеющим право на участие в собрании:
- годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе заключение аудитора;
- заключение ревизионной комиссии (ревизора) Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности;
- сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, Совет директоров Общества, ревизионную комиссию (ревизоры) Общества, счетную комиссию Общества;
- проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или проект Устава Общества в новой редакции;
- проекты внутренних документов Общества;
- проекты решений Общего собрания акционеров, а также иную дополнительную информацию, предусмотренную действующим законодательством РФ.
Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в Общем собрании акционеров, во время его проведения.
10.21. Акционер вправе участвовать в работе Общего собрания акционеров лично или через представителя. Полномочия представителей оформляются в порядке, установленном законодательством.
10.22. Общее собрание акционеров, проводимое в форме совместного присутствия правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в Общем собрании количество голосов зарегистрировавшихся акционеров составляют более половины голосов размещенных голосующих акций Общества на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров.
Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в Общем собрании акционеров.
Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.
При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров объявляется дата проведения повторного Общего собрания акционеров.
При отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего собрания, созвавшие его лица могут принять решение о проведении повторного Общего собрания.
Изменение повестки дня при проведении повторного Общего собрания акционеров не допускается.
Новое Общее собрание акционеров, созванное взамен несостоявшегося, правомочно, если на момент окончания регистрации для участия в нем зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.
10.23. Если повестка дня Общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.
10.24. Сообщение о проведении нового Общего собрания акционеров осуществляется аналогично сообщению о созыве несостоявшегося общего собрания, не позднее, чем:
- за 30 дней до даты его проведения, в случае если повестка дня содержит вопрос о реорганизации Общества;
- за 20 дней - во всех остальных случаях.
При переносе даты проведения Общего собрания акционеров в связи с отсутствием кворума менее чем на 40 дней акционеры, имеющие право на участие в Общем собрании, определяются в соответствии со списком акционеров, имеющих право на участие в несостоявшемся Общем собрании.
10.25. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на Общем собрании акционеров или доводятся до всех акционеров в форме отчета об итогах голосования не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в порядке, предусмотренном настоящим Уставом для сообщения о проведении Общего собрания акционеров.
Протокол Общего собрания акционеров составляется в двух экземплярах не позднее 15 дней после закрытия Общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении Общего собрания в форме заочного голосования. Оба экземпляра подписываются председательствующим на Общем собрании акционеров и секретарем Общего собрания акционеров.
СТАТЬЯ 11. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ.
11.1. Совет директоров Общества осуществляет Общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров, действуя при этом на основании настоящего Устава и Положения о Совете директоров, утвержденного общим собранием акционеров Общества.
11.2. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
1. определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2. созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев указанных в п. 10.13 ст. 10 настоящего Устава;
3. утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;
4. определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;
5. увеличение Уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций за исключением случаев, отнесенных настоящим Уставом к компетенции Общего собрания;
6. внесение изменений и дополнений, связанных с уменьшением количества объявленных акций по результатам размещения дополнительных акций;
7. утверждение отчета об итогах приобретения акций.
8. размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
9. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Уставом;
10. приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
11. принятие решения о создании дочернего общества или о приобретении более 20 % акций (долей) другого хозяйственного общества.
12. рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
13. рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
14. использование резервного и иных фондов Общества;
15. утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров;
16. создание филиалов и открытие представительств Общества;
17. одобрение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества;
18. одобрение сделок с заинтересованностью, за исключением случаев отнесенных к компетенции Общего собрания п. 8.15 настоящего Устава ;
19. утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним.
20. иные вопросы, предусмотренные настоящим Уставом и Положением о Совете директоров.
Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.
11.3. Количественный состав членов Совета директоров - 5 человек. Членом Совета директоров может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества.
11.4. Члены Совета директоров избираются годовым Общим собранием акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров прямым голосованием. В случае избрания нового состава Совета директоров на внеочередном Общем собрании акционеров, полномочия вновь избранного Совета директоров действуют до следующего годового Общего собрания.
Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные п. 10.16. настоящего Устава, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.
11.5. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз. Общее собрание акционеров вправе досрочно прекратить полномочия членов Совета директоров.
11.6. Председатель Совета директоров избирается Советом директоров из числа его членов простым большинством голосов. Генеральный директор Общества не может быть одновременно Председателем Совета директоров Общества. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя.
11.7. Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров.
11.8. В случае отсутствия Председателя Совета директоров Общества, его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров Общества.
11.9. Заседание Совета директоров Общества созывается Председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) Общества или аудитора Общества, исполнительного органа Общества.
Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества определяется Положением о Совете директоров, утверждаемым Общим собранием акционеров Общества
11.10. Кворум для проведения заседания Совета директоров Общества составляет не менее половины от числа избранных членов Совета директоров.
Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются голосованием. Допускается принятие решений Советом директоров Общества заочным голосованием (опросным путем).
Члены Совета директоров могут участвовать в заседании как очно (присутствуя на заседании), так и заочно, представив свое мнение по повестке дня в письменной форме к моменту начала заседания Совета директоров, которое учитывается при определении кворума и подведении итогов голосования. Каждый член Совета директоров обладает одним голосом. Члены Совета директоров не имеют права передавать свои голоса иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров. При равенстве голосов голос Председателя Совета директоров является решающим.
11.11. В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее кворума, Общество обязано созвать внеочередное Общее собрание акционеров для выборов членов Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.
11.12. Члены Совета директоров Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
11.13. Члены Совета директоров Общества несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
При этом не несут ответственности члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
СТАТЬЯ 12. ЕДИНОЛИЧНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН
12.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом - Генеральным директором.
12.2. К компетенции Генерального директора Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.
Генеральный директор Общества организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.
12.3. Генеральный директор назначается на должность решением Общего собрания акционеров Общества сроком на 5 лет. При избрании Генерального директора Общество заключает с ним договор, утверждаемый Советом директоров.
Договор от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров Общества или лицом, уполномоченным на это Советом директоров Общества.
12.4. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе:
- представляет его во всех государственных органах, учреждениях, предприятиях, организациях, в судах и арбитраже в Российской Федерации и за рубежом;
- заключает от имени Общества контракты, договоры, совершает сделки и иные юридические акты;
- может отчуждать имущество, сумма которого не превышает 25% балансовой стоимости активов Общества;
- выдает доверенности;
- открывает в банках расчетные и иные счета;
- в пределах своих полномочий издает приказы и дает указания, обязательные для всех работников Общества;
-     утверждает штатное расписание;
-	осуществляет найм и увольнение персонала;
-	применяет меры поощрения и налагает взыскания.
12.5. Генеральный директор при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
12.6. Генеральный директор несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
СТАТЬЯ 13. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО - ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА.
13.1. Контроль за финансово - хозяйственной деятельностью Общества осуществляется Ревизионной комиссией, состоящей из 3 членов.
Члены ревизионной комиссии избирается на Общем собрании акционеров и действует на основании Положения, утверждаемого общим собранием акционеров Общества.
13.2. Работой ревизионной комиссии руководит Председатель.
Председатель Ревизионной комиссии избирается членами комиссии из их числа большинством голосов от общего числа членов Ревизионной комиссии.
Председатель Ревизионной комиссии и ее члены избираются ежегодно на срок до следующего годового Общего собрания акционеров и могут быть переизбраны неограниченное число раз, а также отозваны с этих должностей досрочно при наличии веских оснований.
В голосовании при избрании членов Ревизионной комиссии не могут участвовать акции, принадлежащие членам Совета директоров и Единоличному исполнительному органу Общества.
13.3. В состав Ревизионной комиссии может входить любое физическое лицо (в т.ч. и не акционер), предложенное акционером (акционерами), являющимися в совокупности владельцами не менее чем двух процентов голосующих акций Общества, за исключением лиц ранее судимых за совершение корыстных преступлений.
13.4. Члены Ревизионной комиссии не могут одновременно являться членами Совета директоров, занимать должности Генерального директора и главного бухгалтера Общества, а также входить в состав Счетной и Ликвидационной комиссий Общества.
13.5. По требованию Ревизионной комиссии Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества в течение 10 дней со дня предъявления письменного требования.
13.6. Результаты проверок (ревизий) финансово-хозяйственной деятельности Общества представляются Совету директоров и утверждаются на Общем собрании Общества.
Ревизионная комиссия Общества вправе потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров в соответствии с действующим законодательством РФ.
13.7. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии (ревизора) Общества, решению совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее 10 процентами голосующих акций Общества.
13.8. Общество ежегодно привлекает профессионального аудитора, не связанного имущественными отношениями с Обществом или его участниками, для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности.
13.9. .Аудитор (гражданин или аудиторская организация) Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.
13.10. Общее собрание акционеров утверждает аудитора Общества. Размер платы его услуг определяется Советом директоров Общества.
Статья 14. СЧЕТНАЯ КОМИССИЯ
14.1. В Обществе может создаваться счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается Общим собранием акционеров. Счетная комиссия Общества состоит из 3 человек.
14.2. Работой Счетной комиссии руководит Председатель, который избирается из их числа большинством голосов от общего числа членов Счетной комиссии.
14.3. В Счетную комиссию не могут входить члены Совета директоров Общества, члены ревизионной комиссии Общества, единоличный исполнительный орган, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.
Члены счетной комиссии Общества избираются годовым общим собранием акционеров сроком на один год.
Лица, избранные Общим собранием акционеров в состав счетной комиссии, могут избираться в состав счетной комиссии неограниченное число раз.
14.4. Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования или карточки для голосования.
СТАТЬЯ 15. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ ОБЩЕСТВА.
15.1. Общество ведет бухгалтерский учет и представляет финансовую отчетность в порядке, установленном законодательными и нормативными актами Российской Федерации.
15.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета, своевременное представление годового отчета и другой финансовой отчетности, а также сведений, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации несет Генеральный директор Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.
15.3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков, должна быть подтверждена ревизионной комиссией Общества.
15.4. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров не позднее, чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.
15.5. По месту нахождения Общества ведется и хранится документация в объеме предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации, которая должны быть доступна в течение рабочего времени для ознакомления акционерам Общества, за исключением документов бухгалтерского учета Общества.
15.6. Общество обязано хранить следующие документы:
- Учредительные документы в т.ч. Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, свидетельство о государственной регистрации Общества;
- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
- внутренние документы Общества;
- положение о филиале или представительстве Общества;
- годовые отчеты;
- документы бухгалтерского учета;
- документы бухгалтерской отчетности;
- протоколы общих собраний акционеров, заседаний Совета директоров Общества, ревизионной комиссии (ревизора) Общества;
- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в Общем собрании акционеров;
- отчеты независимых оценщиков;
- списки аффилированных лиц Общества;
- списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах»;
- заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» л иными федеральными законами;
- иные документы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах», внутренними документами Общества, решениями Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества, органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
15.7. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 15.0. настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены действующим законодательством РФ.
По требованию акционера Общество предоставляет ему за плату копии документов, за исключением документов бухгалтерского учета.
15.8. Общество раскрывает обязательную информацию об Обществе в порядке, объемах и сроках определенных действующим законодательством РФ.
СТАТЬЯ 16. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИИ
16.1. Общество может быть ликвидировано или реорганизовано по следующим основаниям:
- добровольно по решению общего собрания акционеров;
- по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федеральных законов Российской Федерации и Устава Общества.
16.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования в иную организационно-правовую форму в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации.
В случае реорганизации Общества к его правопреемникам переходят права и обязанности, принадлежащие Обществу. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого Общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного Общества.
16.3. В случае добровольной ликвидации Общества Совет директоров выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.
Общее собрание акционеров принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.
Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
16.4. С момента назначения ликвидационной комиссии к не; переходят все полномочия по управлению делами Общества.
Ликвидационная комиссия проводит всю подготовительную работу, составляет промежуточный и окончательный ликвидационные балансы и представляет их на утверждение общему собранию акционеров.
16.5. Ликвидация считается завершенной, а Общество прекратившим свою деятельность с момента внесения записи об этом в Единый Государственный реестр юридических лиц.
16.6. Ликвидационная комиссия несет имущественную ответственность за ущерб, причиненный ею Обществу, акционерам, а также третьим лицам и соответствии с гражданским законодательством.
16.7. Условия и порядок реорганизации и ликвидации, не предусмотренные настоящим Уставом, регулируются действующим законодательством Российской Федерации.
16.8. При ликвидации печать и штамп Общества сдаются а Управление печати и информации Администрации Брянской области, а бухгалтерские документы - в архив документов по личному составу, где приказы и ведомости на заработную плату хранятся 75 лет, документы статотчетности - 5 лет.
16.9. Во всех случаях, не оговоренных настоящим Уставом, применяются соответствующие положения действующего законодательства РФ.
В случае если нормы настоящего Устава входят в противоречии с нормами действующего законодательства РФ, принимаются нормы действующего  законодательства РФ.
Данный Устав может изменяться и дополняться по решению, общего собрания акционеров Общества